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浙江新安化工集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会
议
资
料
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十五日
| 现场会议时间：2023年5月25日下午14:00 现场会议地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司三楼会议室 会议主持人：董事长吴建华先生 见证律师：浙江浙经律师事务所律师 网络投票时间：2023年5月25日9:30-11:30，13:00-15:00 | |||
| 序号 | 会议议程 | 报告人 | 页码 |
| 第一项 | 宣读现场会议到会股东及持股情况，宣布会议开始 | 吴建华 | |
| 股东大会会议须知 | 审 阅 | ||
| 第二项 | 审议议案 | ||
| 议案1 | 2022年度董事会工作报告 | 吴建华 | 1 |
| 议案2 | 2022年度监事会工作报告 | 郭 军 | 6 |
| 议案3 | 2022年度财务决算报告 | 杨万清 | 10 |
| 议案4 | 2022年年度报告及摘要 | 审 阅 | 另附 |
| 议案5 | 2022年度利润分配预案 | 杨万清 | 16 |
| 议案6 | 关于2022年度董事长薪酬情况的议案 | 吴严明 | 17 |
| 议案7 | 关于续聘2023年度审计机构的议案 | 杨万清 | 18 |
| 议案8 | 关于2023年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案 | 吴严明 | 19 |
| 议案9 | 关于预计2023年度与泛成化工日常关联交易的议案 | 吴建华 | 21 |
| 2022年度独立董事述职报告 | 独立董事 | 22 | |
| 审议以上议案 | |||
| 第三项 | 提名现场计票、监票人员 | 吴建华 | |
| 现场投票表决，现场计票 | |||
| 第四项 | 宣读现场会议表决结果 | 吴建华 | |
| 第五项 | 宣读法律意见书 | 律师 | |
| 第六项 | 宣布现场会议结束 | 吴建华 |
股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始前完成登记的，不参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案1
浙江新安化工集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东（代表）：
2022年，面对复杂严峻的外部形势，在董事会审时度势、超前部署下，公司上下勠力同心，聚力生产经营、战略发展、科技创新、管理变革，加速产业发展空间布局，强化产业延链补链强链，加快由磷基、硅基两大新材料产业生态的“双轮驱动”逐步走向磷基材料、硅基材料、新能源材料“三足鼎立”的新发展格局。现就2022年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2022年，公司紧紧围绕“稳经营、谋新局、提能力”的主基调，积极发挥全产业链优势，及时根据市场变化情况调整经营策略，全面推进年度经营计划落实。报告期内，公司营业收入、利润、出口创汇均创新高。2022年度，公司实现营业收入 218.03亿元，同比增长 14.89 %，实现归属于上市公司股东净利润29.55亿元，同比增长11.31%；出口创汇9.88亿美元，同比增长28%。报告期内，公司重点工作情况如下：
（一）直面挑战，精准施策，积极应对市场变化。
硅基产业：洞察市场趋势，优化产业结构，争取效益最大化。
报告期内，公司工业硅业务稳生产保供应，克服限电影响，充分发挥现有产能的利用率，产量同比增长44%；同时通过技术改进、管理提升，冶炼电单耗和人均产量均创历史最佳，为下一步公司新产能投产后的生产管理打下良好基础。
有机硅业务持续优化国内外市场结构，加大海外市场拓展力度，突破光纤、个人护理等高端应用领域，打开基础业务新空间，与国内形成双循环格局；终端业务在新能源、电力通讯、轨道交通及汽车、医疗健康领域均实现细分市场销量与收入的明显提升，并突破多家头部客户。“有机硅终端专用橡胶”领域完成国家医疗器械主文档登记，为公司进一步拓展欧美等高标准国际市场，实现进口替代提供有力保障。
报告期内，由于基础端产品价格下降，公司硅基基础产品实现营业收入36.71亿元，同比下降15.75%，但公司稳步推进终端化战略，硅基终端及特种硅硅烷材料业务全年实现营业收入 9.14亿元，同比增长 61%；杭州崇耀特种硅油业务全年实现营业收入 4.48亿元，同比增长 46%；新安天玉高温硅橡胶业务在下游需求受到较大冲击的行业环境下，全年仍实现营业收入11.42亿元，稳定处于行业领先地位，其生产的甲基乙烯基硅橡胶混炼胶还获评国家工信部第七批制造业单项冠军产品。公司有机硅业务的终端转化率持续提升，终端产品中的中高端产品占比近50%，吨硅氧烷转化收入从3.2万元/吨上升到3.9万元/吨，终端业务板块盈利同比增长超过30%。
磷基产业：整合优势资源，深耕解决方案，加速双循环布局。作物保护产业稳生产优渠道，抢抓市场历史机遇，农化自产产品实现收入74.38亿元，同比增长 33.18%。国内市场整合合肥星宇、颖泰生物产品，实现优势互补，布局转基因潜在市场，进一步扩大除草剂产品的国内市场占有率。海外精准研判市场，抢抓客户订单，非洲、美洲、欧洲等重点终端市场盈利能力显著提升，海外市场盈利同比增长98%，新安加纳市场占有率＞40%，新安美国自主品牌销量＞90%，巴西市场随着新设公司的顺利运营，销售同比增长 166%，欧洲市场销售同比增长 173%。同时公司加大海外农药登记证的申请力度，目前已取证及在途的农药登记证已超过3500个，为进一步拓展海外市场提供有力保障。
（二）迭代战略，深化落地，着力构建发展新格局
2022年，公司以业务为核心，迭代战略发展规划，刻画未来五年的战略发展和变革行动，擘画“双轮驱动”迈向“三足鼎立”的宏伟蓝图。
报告期内，公司发挥上市公司平台作用，围绕有机硅终端转型升级和持续高质量发展战略，聚焦功能性硅烷系列产品与高性能聚硅氧烷产品启动再融资项目。项目建成后，公司终端产品的品类与附加值将进一步得到提升，并将与公司原有产品形成合力，提高终端细分领域综合竞争实力。
公司有序推进各重大项目建设，新安迈图 5.2万吨高性能有机硅新材料项目、杭州崇耀2.4万吨高性能特种改性硅油及二次加工品项目、乐山矽材10万吨高纯硅粉加工项目、宁夏3,000吨草铵膦项目、镇江草甘膦节能减排等项目相继建成投产。开化特种有机硅与功能性硅烷、福建磷系阻燃剂、盐津工业硅、玉门选择性除草剂、高端锂电池石墨负极材料等项目稳步推进建设，新安天玉终端项目已落实建设用地并展开项目设计。
（三）加大研发投入，深化产学研合作，创新能力赋能发展
科技创新力度。全年总计投入研发费用7.83亿元，同比增长36.92%；开发新产品460个，产业化297个，转化率达65%；新产品实现销售收入16亿元；全年新申请专利112件，累计达861件；取得授权专利53件，累计有效专利432件；推进国家、行业和团队标准18项，累计87项；获评省级重点企业研究院，荣获省科技进步二等奖1项。
公司整合优势资源，聚焦硅材料、新能源与浙大科创中心、浙江工业大学、山东大学共建联合创新平台，孵化研究项目28项；与浙江大学、武汉大学、浙农林等签订10项科研合作项目；与中南大学、上海交大、华中科技大学等科研机构交流，开展完成50余项新产品、新技术调研；聚焦难点和卡脖子问题，顺利推进重点课题，4项进入产业化阶段；攻克高端硅油产品产业化技术，光伏级三氯氢硅技术指标先进，推进精草铵膦、五氯化磷、硅基负极以及转基因生物技术等新产业技术发展。
（四）绿色发展、变革创新，开启数智时代转型道路
报告期内，公司加快数字化转型步伐，构建“三纵三横”业务框架，明确“一个新安、智慧新安、透明新安”转型路径，开启数字化转型的实践之路。
公司积极推进智能制造和数字化应用，面向行业输出新安数字化实践。打造自动化控制示范基地，新安迈图生产装置自控平稳度提升32%，镇江、宁夏、玉门等生产基地平均自动化控制率提升10%。SAP系统进一步扩展覆盖14家经营单位和子公司，全面形成产供销一体化平台。
公司深挖内部潜力，推进降本增效。全年共设立降本课题34项，实现降本2.7亿元，其中原燃料降本0.95亿元；加强库存管理，累计处理呆滞库存2,439吨，释放库存资金4,881万元；把握政策窗口机遇，实现政策争取6,883万元。
（五）紧跟政策，严守底线，夯实企业绿色低碳发展根基
为落实双碳行动，公司全面梳理摸排集团碳排放全景图，制定集团《碳达峰?碳中和行动方案》，完成18家单位双碳行动方案编制，制定减碳、降碳、脱碳措施214条。
公司坚守安环底线，攻坚三年综合治理行动目标，累计投入1.95亿元，完成综合治理351项，废水减排14.8万吨，危废减量700吨；推进SHE领导力实践，开展“五个一”基础改善活动，汇总建议450条，最佳实践案例9个。
二、2023年工作目标
行业产能增长过快、终端库存去化滞缓等外部环境因素影响，给公司作物保护、有机硅产业经营带来了巨大压力，公司面临的挑战和风险前所未有。面对严峻的外部形势，公司以“运动穿越寒冬、变革走向未来”为指引，以“稳经营、开新局、促变革、提能力、控风险”为主基调，把稳定经营基本盘作为第一要务，以激发组织活力为破局点，把握好经营主动和发展主动，实现经营要稳住、发展要新局、风险要防住，全力推进转型升级和高质量发展。
（一）生产经营“稳”字当头，提质增效开源节流，稳定经营发展压舱石。
强化降本增效：聚焦生产经营的关键核心环节，深入开展内部挖潜。推进生产端、采购端、运维端、管理端的成本下降。生产端通过各单位对标，优化原料配比，进一步推进原燃料、检维修、三废降本；采购端发挥一体化采购优势，优化供应商结构，提升直供比例；运维端关注安全环保和检维修费用；管理端从严从紧可控费用，挖掘降本潜力。
作物保护产业：积极构建行业生态圈，在市场布局、产品协同、技术交流及运营管理等方面深化协同，打造除草、杀虫、杀菌优势产品群，提供精准解决方案，提升市场占有率；海外业务发挥“一平台四大区”作用，进一步深化全球化布局战略，优化客户结构，启动海外重点市场产品登记，稳定出口规模；非洲大区稳固草甘膦产品优势，以存量业务带动提升非草、非农资业务占比，加快终端化建设，构建新业务格局，确保农药业务大幅度增长；美洲大区加快培育新增长点，提升销售规模。
硅基新材料产业：发挥全产业链优势，坚持终端化、高端化发展，调优产品结构，稳步提升终端转化率和终端产品中高端比例。基础业务强化高端化应用和进口替代，加大海外市场开拓力度，提升海外业务占比。终端业务持续推进“有质量的终端”打造，调优产品结构。高温硅橡胶提升存量客户口袋份额，突破千吨级高附加值拳头产品；建筑密封胶紧跟国家绿色低碳发展步伐，积极探索绿色建筑密封解决方案，聚力工程用胶、绿色家装，瞄准新基建和公共卫生领域新机会；特种硅油扩大涂料助剂产品群，聚焦合成革、纸张离型，提升高毛利业务占比；扩大在灌封胶应用市场的品牌效益，开发完成高性能产品，提升产品附加值；特种有机硅及功能性硅烷提升光伏产品占比，拓展苯基等系列产品市场。
（二）战略牵引与资本引擎相结合，强化重点项目落地，开启产业发展新局面
产业链向上、价值链向下，以及国内外市场双循环的原则，推进产业链布局的完善，加快非周期性项目的建设与落地，强化全球化布局，链接国内外合作伙伴，谋划战略发展新局面。坚持产业链向上，加快上游磷基、硅基关键资源获取，择机整合磷矿、工业硅等产能资源，确保产业供应链的稳定、安全与可持续发展；坚持价值链向下，加强与跨国公司合作，提升单体、硅烷产业竞争力，坚定终端化、高端化发展战略，把握终端产业并购机会，持续优化产品结构，提升终端板块的价值贡献；围绕磷、硅既有优势，立足电解液和负极等新能源电池材料体系，资本链接有差异化竞争优势的技术、产品与团队，加快布局新能源产业，构建三足鼎立新格局。负极材料方面，聚焦长寿命快充系列产品，加紧新建负极产能，并配套相应的石墨化产能，同时加快推进硅碳负极产品测试，形成高效协同；电解液材料方面，积极推进电解液关键原材料五氯化磷的产业化，启动年产2万吨的项目建设，并尽快建成投产。通过一系列战略规划的落地，尽快培育公司新的业务增长极。
（三）科技主轴“创”新为本，聚焦三曲线突破关键技术，加快培育新的核心竞争力
围绕“登峰、尖兵、远航”三大科技行动，聚焦核心关键课题实现重点突破。
登峰计划聚焦工艺提升、三废治理、节能降耗等关键问题研究，推进产业降本、低碳、绿色发展。尖兵计划聚焦成长产业的重点产品产业技术、共性平台技术和关键瓶颈技术开发。远航计划聚焦新兴业务的新产品、新工艺、新技术的研究，加快产品升级换代和产业转型升级，助推产业开辟局面。
（四）管理创新“变”中寻机，以数字化为手段加快推进变革创新，开启数字新安新时代
聚焦价值流和高能耗环节，加快数字化战略落地，不断迭代和落地数字化转型规划，健全变革与转型体系；以业务为导向，推进主干流程重建和信息系统建设，助力“大平台支撑精兵作战”模式的转变。围绕安全管理、节能低碳、质量提升、数字分析等环节，加快生产端数字化转型。推广SHE软件应用平台，实现跨省市异构链接，用AI和自动化技术增强安全管理水平；建设低碳技经平台，提升数据服务功能。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
| 届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
| 第十届监事会第十一次会议 | 2022年3月18日 | 1.2021年度监事会工作报告 2.2021年度报告全文及摘要 3.2021年度内部控制评价报告 4.2021年度社会责任报告 5.关于2021年度资产报损的议案 6.关于单项计提资产减值准备的议案 7.关于授权管理层开展委托理财业务的议案 8.关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 第十届监事会第十二次会议 | 2022年4月22日 | 新安股份2022年第一季度报告 |
| 第十届监事会第十三次会议 | 2022年5月23日 | 1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象和认购方式 2.04 定价基准日及发行价格 2.05 发行数量 2.06 募集资金规模和用途 2.07 限售期 2.08 上市地点 2.09 滚存未分配利润的安排 2.10 本次非公开发行决议的有效期 3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案 4.关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 6.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 7.关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案 8.关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 9.关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | ||
| 第十届监事会第十四次会议 | 2022年8月29日 | 新安股份2022年半年度报告 |
| 第十届监事会第十五次会议 | 2022年10月28日 | 新安股份2022年第三季度报告 |
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、关联交易等各方面进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
1.公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律法规规范运作，决策程序合法；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2.检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.检查公司日常关联交易情况
监事会对公司日常关联交易情况进行了核查：公司 2022年度发生的日常关联交易主要系公司（含全资及控股子公司）与传化集团及其子公司、与嘉兴泛成易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，没有发现有损害中小股东利益的情形，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
4.公司内部控制评价报告
公司监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
5.关于业绩承诺完成情况
监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华洋化工 2022年度业绩承诺完成情况鉴证报告》进行核查，认为内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了华洋化工2022年度财务状况和经营成果。2020年至2022年华洋化学三年累计实现扣非净利润22,767.75万元，超过累计承诺净利润数667.75万元，根据补偿约定，认为华洋化工已完成业绩承诺指标。
6.公司非公开发行A股股票情况
监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
7.监事会对会计师事务所出具审计报告的独立意见
报告期内,天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告,公司监事会认为报告客观的反映了公司的财务状况和经营成果，公司业绩真实有效。
8. 对外担保情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查：经公司董事会及股东大会审议通过，公司为控股子公司（含控股子公司之间）授信提供不超过45亿元人民币的担保额度。截止2022年12月31日，公司为控股子公司（含控股子公司之间）实际已提供担保总额为7.47亿元。以上担保行为均属于正常运营的资金需要，三、2023年工作计划
2023年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行自己的职责，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对内部控制、公司财务、募集资金等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
2023年5月25日
| 指 标 | 2022年 | 2021年 | 增减 |
| 营业收入 | 218.03 | 189.77 | 14.89% |
| 利润总额 | 34.73 | 31.43 | 10.49% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29.55 | 26.54 | 11.31% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 29.77 | 26.73 | 11.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29.06 | 28.78 | 1.00% |
| 总资产 | 192.45 | 171.99 | 11.90% |
| 股东权益(不含少数股东权益) | 115.45 | 89.43 | 29.09% |
| 基本每股收益（元） | 2.58 | 3.25 | -20.74% |
| 稀释每股收益（元） | 2.58 | 3.24 | -20.36% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 2.60 | 3.28 | -20.69% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.03 | 34.36 | 减少5.33个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 29.25 | 34.56 | 减少5.31个 百分点 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 10.08 | 10.93 | -7.79% |
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 增减 |
| 一、营业收入 | 218.03 | 189.77 | 14.89% |
| 减：营业成本 | 164.97 | 141.22 | 16.82% |
| 销售费用 | 2.72 | 2.45 | 11.24% |
| 管理费用 | 6.54 | 6.05 | 8.20% |
| 研发费用 | 7.83 | 5.72 | 36.92% |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 35.30 | 32.17 | 9.72% |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 34.73 | 31.43 | 10.49% |
| 减：所得税费用 | 4.49 | 4.31 | 4.18% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 30.24 | 27.13 | 11.49% |
| 五、归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 29.55 | 26.54 | 11.31% |
公司2022年度实现营业收入218.03亿元，同比增长14.89%，其中：主营业务收入212.17亿元，同比增长12.71%。分产品情况如下：
单位：亿元
| 分产品 | 主营业务收入 | 与同期比 变动幅度 | 占主营业务收入比例 |
| 农化自产产品 | 74.38 | 33.18% | 35.06% |
| 农化贸易产品 | 21.58 | 5.03% | 10.17% |
| 硅基材料基础产品 | 36.71 | -15.75% | 17.30% |
| 硅基终端及特种硅烷产品 | 36.67 | 14.47% | 17.28% |
| 化工新材料 | 14.10 | 27.50% | 6.65% |
| 其他 | 28.72 | 29.77% | 13.54% |
| 合计 | 212.17 | 12.71% | 100.00% |
| 分产品 | 主营业务成本 | 与同期比变动幅度 | 占主营业务成本比例 |
| 农化自产产品 | 45.71 | 12.39% | 28.78% |
| 农化贸易产品 | 20.30 | 7.44% | 12.78% |
| 硅基材料基础产品 | 27.13 | 18.39% | 17.08% |
| 硅基终端及特种硅烷产品 | 28.16 | 13.80% | 17.73% |
| 化工新材料 | 11.74 | 33.34% | 7.39% |
| 其他 | 25.79 | 26.37% | 16.24% |
| 合计 | 158.84 | 14.10% | 100% |
4、利润
2022年公司实现利润总额 34.73亿元，同比增长10.49%。其中主营业务实现毛利53.34亿元，毛利率25.14%，同比基本持平。分产品情况如下： 单位：亿元
| 分产品 | 毛利额 | 毛利率 | 与同期比变动幅度 |
| 农化自产产品 | 28.67 | 38.54% | 增加11.37个百分点 |
| 农化贸易产品 | 1.28 | 5.95% | 减少2.11个百分点 |
| 硅基材料基础产品 | 9.59 | 26.12% | 减少21.30个百分点 |
| 硅基终端及特种硅烷产品 | 8.51 | 23.20% | 增加0.45个百分点 |
| 化工新材料 | 2.36 | 16.73% | 减少3.64个百分点 |
| 其他 | 2.93 | 10.21% | 增加2.41个百分点 |
| 合计 | 53.34 | 25.14% |
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29.06 | 28.78 | 1.00% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11.05 | -17.79 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6.40 | -1.26 | 不适用 |
2、本报告期筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期偿还债务支付的现金增加所致。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案4
浙江新安化工集团股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东（代表）：
2023年4月26日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《新安股份2022年年度报告及摘要》，现提交股东大会审议。
公司2022年年度报告全文及摘要已于2023年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露, 年报摘要刊登于同日的《中国证券报》《上海证券报》。
公司年报单行本与会议资料一并发于各位股东（代表）。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会 2023年5月25日
议案5
浙江新安化工集团股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东（代表）：
为兼顾股东利益和公司发展需要，公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。截止2022年12月31日，公司总股本 1,145,746,540股，以此计算合计拟派发现金红利 859,309,905.00元（含税）。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年5月25日
| 姓名 | 职务 | 2022年报披露报酬总额（万元） |
| 吴建华 | 董事长 | 230.00 |
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案7
浙江新安化工集团股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东（代表）：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，在国内会计界具有较高的知名度。该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。在2022年度的审计工作过程中，我们与该所审计人员进行了充分沟通，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员对公司财务状况了解充分，审计程序和方法均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。
现一年聘期已满，公司拟重新聘任2023年度的审计机构。为保持公司审计业务的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023年度财务报告和内部控制的审计机构，审计费用将根据审计工作量和市场价格，由双方协商确定。。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案8
浙江新安化工集团股份有限公司
关于2023年度公司及控股子公司
授信及担保额度预计的议案
各位股东（代表）：
为满足公司业务发展及日常经营资金实际需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请授信，并为控股子公司向银行等金融机构申请的授信提供担保。
一、2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度预计
2023年度，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请授信预计不超过160亿元（此金额为各银行和金融机构授予的融资最高额度，不代表公司实际融资金额，截止2022年12月31日，公司及控股子公司实际融资金额为20.41亿元），其中115亿元为综合授信，另外考虑公司2023年度项目建设投资需要，拟视项目实际推进情况申请专项项目授信45亿元。授信品种包括但不限于：贷款、抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、承兑汇票、项目贷款等。
授信期限内，综合授信额度可循环使用。
二、2023年度为控股子公司综合授信提供的担保总额预计
基于上述授信，为充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，控股子公司在实际向银行和金融机构申请贷款的同时，可能需要根据相应工作流程对贷款提供担保。因此，公司拟为控股子公司（含控股子公司之间）授信提供总额不超过50亿元人民币的担保额度，控股子公司的其他股东视情况以股份比例为控股子公司提供同比例担保或为本公司的担保提供反担保（此金额为向各银行和金融机构提供担保的最高额度，不代表公司实际担保金额。截止 2022年 12月31日，公司为控股子公司（含控股子公司之间）实际已提供担保总额为7.47亿元）。
授信及担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起两年内。
为提高工作效率，提请董事会授权公司董事长或管理层在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2023年5月25日
议案9
浙江新安化工集团股份有限公司
关于预计2023年度与泛成化工日常关联交易的议案
各位股东（代表）：
嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称“泛成化工”）系由本公司与嘉化能源共同投资，双方各占泛成化工50%的股权比例（本公司不纳入财务合并报表范围）。公司拟与泛成化工发生采购、销售各类化学原料、产品及提供各类服务等交易事项。因泛成化工董事许夕峰为本公司高管，根据《上交所股票上市规则》的有关要求，上述交易构成关联交易。
2022年度公司与泛成化工实际发生的交易金额为人民币5.64亿元，未超出2021年年度股东大会批准的关联交易总额6.40亿元人民币。
根据上年度日常关联交易实际发生额，结合公司实际情况，预计2023年度公司与泛成化工的日常关联交易总金额约为人民币6.70亿元。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会 2023年5月25日
附
浙江新安化工集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东（代表）：
作为浙江新安化工集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照相关规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2022年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第十届董事会独立董事为范宏先生、韩海敏先生、刘亚萍女士。
范宏先生：曾任杭州大学化学系副教授、浙江大学化工系副教授、浙江大学化学工程与生物工程学院教授。现任浙江大学教授、康达新材、建业化工等公司独立董事。
韩海敏先生：曾任浙江舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长、中国(舟山)大宗商品交易中心管理委员会招商服务处副处长(主持工作)兼监督管理处副处长。现任税友软件研究员、高级财税顾问、资深业务专家，寿仙谷、浙江巨东股份独立董事，浙江雅虎汽车部件股份董事。浙江省会计领军人才工作委员会副主任，浙江省财政厅高级会计师评审会评审专家，中南财经政法大学全日制硕士研究生社会导师、上海财经大学国际银行金融学院特聘讲师、浙江财经大学硕士研究生社会导师、浙江理工大学MBA客座教授等。
刘亚萍女士：曾任农业部种植业管理司农药管理处副处长，农业部种植业管理司综合处副处长、农业部种植业管理司粮油处处长。现任植保中国协会（香港）北京办事处首席代表，浙江新农化工股份有限公司、利民控股集团股份有限公司独立董事。
公司的独立董事不存在影响其独立性的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会8次。作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，并详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分准备。
严格依照有关规定出席会议，与公司非独立董事进行充分沟通和探讨，认真审议每一项议案，并在了解审议事项基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，积极参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的会议，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、会计师事务所、律师等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；听取和审议公司管理层关于本年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议；监督并核查了董事、高管的履职情况。我们对2022年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，并对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司2022年董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司非公开发行A股股票、关联交易、对外担保等事项，发表了独立意见。
（一）关于日常关联交易的情况
报告期内，公司发生的日常关联交易均系生产经营过程发生的常规交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，节约经营成本。关联交易价格的制定是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）关于对外担保及资金占用的情况
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和关于对外担保的有关制度以及《公司章程》的规定，履行对外担保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无逾期对外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）关于续聘会计师事务所的情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。我们认为：公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。
（四）关于利润分配及资本公积转增股本的情况
经2021年年度股东大会审议通过，公司实施2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。共计派发现金红利4.09亿元，转增3.27亿股，本次分配后公司总股本增至1,145,745,540股，并于2022年4月27日派发完毕。
（五）关于公司非公开发行A股股票的情况
2022年度，公司审议了非公开发行A股股票相关议案。公司符合《公司法》《证券法》等法律法规的要求，具备非公开发行股票的条件，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，我们同意公司非公开发行A股股票相关议案。本次非公开发行A股股票尚需通过并经中国证监会等监管机构核准后方可实施。
（六）关于信息披露的执行的情况
2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告64个。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（七）关于内部控制的执行的情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司内部控制情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平。公司已经根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法有效执行，公司内部控制符合公司实际。
（八）关于董事会及下属专门委员会的运作的情况
报告期内，公司董事会及下设的四个专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建设性意见。
（九）关于修改 《公司章程》的情况
报告期内，公司修订《公司章程》中的相关条款，符合《证券法》《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况。修订后的《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于维护公司股东特别是中小股东的合法权利。
（十）关于开展资产池业务的情况
报告期内，公司及控股子公司开展资产池业务，实现公司票据等金融资产的集中统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。
该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十一）业绩预告及业绩快报的情况
报告期内，公司在上海证券交易所官方网站披露关于公司业绩预告和快报的公告，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（十二）对外投资的情况
报告期内，我们认真审议了公司对外投资事项，我们认为公司对外投资遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（十三）关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的情况
根据公司2022年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩，我们对公司董事、监事、高级管理人员的2022年实际薪酬进行了审核，认为公司2022年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬制度，并根据相关规定发放了薪酬，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况的议案》。
（十四）关于业绩承诺完成的情况
业绩承诺完成情况鉴证报告》，内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了华洋化工2022年度财务状况和经营成果。2020年至2022年华洋化学三年累计实现扣非净利润22,767.75万元，超过累计承诺净利润数667.75万元，根据补偿约定，传化化学作为业绩承诺方无需进行业绩补偿。
（十五）关于授权管理层开展委托理财业务的情况
报告期内，公司经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，有利于提高自有资金使用效率，增加现金资产投资收益，且不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会授权管理层在合理范围内，开展相关委托理财等投资业务。
四、总体评价和建议
2022年度任期内，作为公司独立董事，我们忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东的合法权益；我们的工作得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着独立、审慎、客观的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，行使表决权及发表独立意见。充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会 独立董事：范宏、刘亚萍、韩海敏 2023年5月25日
